如何规范上市公司的股票转让?

关于上市公司股份转让的规定

依照公司法的有关规定,股份有限公司股东所持的股份可以依法转让,股东转让股份,应当在依法设立的证券交易场所或者依照国务院规定的其他方式进行。本公司发行的股票,依照有关法律、行政法规和证券交易所的交易规则上市交易。

一、股份的分类

有限责任公司发行的股票可分为记名股票和不记名股票。

标记股票是指将持有人的名字、姓名和地址写在股东名册上,并且在股票上还标明持有人的名字和地址。对发起人、法人发行的股票,应当采用记名方式发行,记载发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人的名义登记。对于发起人的股份,还应当注明发起人的名称。不记名股票是指股票上没有记载持有者姓名,可以任意转让的股票。任何拥有这种股票的人,就是公司的股东,他可以要求公司拥有这种股票的股东权利,并拥有这种股票所代表的权利。本公司发行的无记名股票,应当载明其股票的数量、号码和发行日期。

二、记名股票的转让

按照《公司法》第140条的规定,记名股票,由股东通过背书转让或法律、行政法规规定的其他方式转让;股份转让后,受让人的姓名或名称和住所,由公司登记在股东名册上。违背上述程序规定的股份转让,对公司不产生效力,即如不依法办理股东变更登记手续,公司股东所有应享有的权利和应承担的义务仍以原公司股东名册上的记载为准,股份受让人的权益不能得到保障。本文所说的有记名股票还可以采用法律、行政法规规定的其他转让方式,这主要是针对目前上海、深圳证券交易所已经实现了股票的无纸化交易的实际情况而提出的,根据法律、行政法规和证券交易所的交易规则进行无纸化转让。

为防止个别股东利用股份转让来分散或集中表决权,达到操纵股东大会的目的,同时也为保证股利分配的顺利进行,避免利益纠纷,《公司法》还规定,因转让记名股份而引起的股东名册变更登记,必须在股东大会召开前20天或公司决定分配股利的基准日前5天进行。

需要指出的是,由于上市公司股东众多,股权转让频繁,且广大投资者处于公司外部,因此,上市公司本身并不具备设立股东名册的信息优势和便利条件。我国现行证券法明确规定,证券登记结算机构是上市公司股东名册的保管人。证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、保管、结算服务的非法人组织。根据有关规定,上市公司的股票应当全部托管在证券登记结算机构,股票转让、股份质押等业务应当全部由其办理。

证监会第160条规定,证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及相关资料;证券持有人名册及相关资料应当根据证券登记结算的结果,证实证券持有人持有证券的事实,并提供证券持有人登记资料;保证证券持有人名册及证券登记过户记录真实、准确、完整,不得隐瞒、伪造、篡改或毁损。根据委托合同从证券登记结算机构取得的上市公司股东名册,作为公司设立的股东名册。换言之,由证券登记结算机构保存的股东名册为正本,由公司保存的股东名册为副本。

股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,向人民法院申请宣告该记名股票的失窃、丢失或者灭失。股东向公司申请补发股票,人民法院宣告该股票失效。

三、不记名股票的转让

依照法律规定,无记名股票的转让,在股东向受让人交付该股票后,即具有转让的效力。伴随着我国证券市场的迅速发展和现代电子技术的广泛应用,目前深沪交易所已实现了股票交易的无纸化和电子化,投资者进入股票市场,首先要到上海、深圳的证券登记机构分别开立股票账户,才能进行股票交易。

开户时,投资者须持本人有效身份证件(通常是身份证),并提供基本资料,如姓名、性别、身份证号码、家庭住址、联系电话等。投资人办理了股票账户后,还需要到证券商(经纪商)办理相应的资金账户。投资人在办理股票账户和资金账户后,可以进入证券交易市场委托经纪公司进行股票交易。我国券商目前所提供的委托方式有填单委托、自助委托、电话委托、可视电话委托、委托机委托、网上委托等,券商在接受客户委托并审核无误后,直接进入电脑主机进行撮合交易。

交易自动撮合系统以「价格优先,时间优先」为原则,在一定价位范围内,优先撮合最高买价或最低卖价(上个交易日收盘价的上下10%之间)。证券经纪商应在委托买卖股票的次交易日向证券经纪商进行交收,证券经纪商向证券经纪商提供的交收单应列出证券经纪商的信息。

在上海证券交易所和深圳证券交易所,可以通过两种方式产生股票价格:一是开盘集合竟价,二是开盘连续竟价。

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